第三层中大家分工明确，伊姆斯在雪山上和武装人员周旋，柯布和允儿在外围作掩护，斋藤带着费舍从这一层允儿设计好的迷宫密道偷偷地进入了堡垒中。

之前柯布不敢看允儿设计的迷宫，那是因为他怕梅尔会去捣乱，但其他人却没有这个顾虑，自然知道允儿设计的迷宫，也知道该怎么走密道。

然而就算柯布再小心，却还是出现了意外，就在小费舍快要走进老费舍的房间时，梅尔出现了，柯布却不忍心对梅尔开枪，结果她一枪击中了费舍，让他陷入了休克，柯布这才给了梅尔一枪。

之后众人连忙赶了过去，伊姆斯想要用起搏器救醒费舍，但柯布却说费舍的意识已经进入了迷失域，任务失败了。

伊姆斯无所谓，反正不能回家的又不是他，但允儿不想放弃，这里也可以看成是允儿心思善良，如果不救醒费舍，那么在现实中他就成了植物人，虽然十个小时后他就能醒过来，但别忘了在迷失域里他的意识根本撑不过最少两百年的时间。

等现实中费舍身体里的药效过了，但他的意识却早就已经死在了迷失域。

所以允儿不忍心费合成为植物人，才会提议进入迷失域把他救回来。

伊姆斯觉得时间不够，但允儿却说到了迷失域时间却足够了，在安迪的音乐响起后，他们在迷失域让费舍kick，同时第三层的伊姆斯用起搏器把费舍救回来。

没有比柯布更了解迷失域了，允儿的这番话立刻就说服了他。

两人进入了迷失域，在海边醒来，迷失域中本来什么都没有，只是无尽的潜意识碎片。

但柯布来过迷失域，前面安迪说过迷失域是可以共享的，这里所呈现的就是柯布在迷失域中他和梅尔花了五十年建造出的城市。

然而这里过去了无数年，梦境边缘的城市已经变得残破不堪，甚至在海水的冲刷下已经开始崩塌。

随着两人的深入，才慢慢地有了城市的样子，然而这里空荡荡的，看不到任何潜意识映射投射出来的人物，也再一次说明了迷失域是多么的寂寞和恐怖。

第一层，车子已经下落了三分之一。

第二层，安迪终于把所有人捆在一起送进了电梯里，正准备在轿厢外的钢缆上安装炸药。

第三层，伊姆斯同样在堡垒中安装炸药，目的是让堡垒里大厅的地面坍塌，让处在其中的众人完成kick。

武装人员依旧源源不断，斋藤也只剩下了一口气，却依旧在保护着费舍的身体。

迷失域，柯布猜到了应该是他潜意识里的梅尔绑架了费舍，目的就是为了让柯布去见她。

果然柯布和允儿在他和梅尔共同打造的家里，见到梅尔和被绑起来的费舍。

而这一段柯布和梅尔的谈话也终于揭露了所有的真相：当初，现实的梅尔之所以会跳楼，跟柯布是有关系的。

他知道梅尔陷入迷失域无法自拔，甚至不愿面对现实后，他找到了梅尔锁起来的陀螺，这个陀螺代表着梅尔心中的真相，柯布转动了这个陀螺，其实就是在梅尔的心中植入了一个想法：这一切都不是真实的，只有死亡才能回到现实。

这也是一开始他为什么会答应斋藤给费舍值梦，因为他就对梅尔做过这事。

不过这种方法简单而又粗暴，后遗症自然很大，让回到现实的梅尔依旧忘不了柯布给她植入的这个想法，一直觉得现实依旧是梦境，只有自杀才能回到真正的现实，这才是梅尔自杀的真正原因。

这也是为什么当初在看到梅尔自杀时柯布的脸上会写满了悔恨，因为这一切都是他造成的，所以强烈的内疚感才会导致梅尔一直会在柯布的潜意识里捣乱。

这里两人卧轨时的火车和洛杉矶街头上出现的火车是一模一样的，也再次证明了之前的火车是柯布的潜意识想出来的，而不是费舍的。

第三层，武装人员已经从密道中突破了过来，斋藤在开了一枪、丢出了一个手榴弹后，终于坚持不住挂了，坠入了迷失域。

第二层，安装好炸弹回到轿厢的安迪也发现本来在这一层并没有受伤的斋藤胸口却渗出了血迹。

第一层，面包车已经落下了一半。

第二层，安迪给第三层的梦主伊姆斯也同样播放了音乐，然后蹲在电梯的角落里默默地计算着时间。

第三层，听到音乐的伊姆斯立马用起搏器复苏费舍。

迷失域，通过迷失域天空中的电闪雷鸣，允儿知道这是上层伊姆斯在用起搏器电费舍了，她也顾不上看柯布和梅尔的大戏了，她找到了小费舍，直接把他从高楼中推了下去，让他配合上层的伊姆斯完成kick，至于为什么第三层的费舍的身体不是kick而是电击，那是因为他是中枪进入迷失域的，唤醒的方法自然不同。

之后允儿开始催促柯布离开，然而柯布已经预料到斋藤死了，他的意识应该也坠入了迷失域，柯布让允儿先离开，他去救斋藤。

然而知道柯布要走的梅尔恼羞成怒地拿刀捅了柯布一刀，却被允儿一枪打中。

第三层，费舍被救了回来，伊姆斯催促他快点进入父亲的病房。

第二层，安迪按下了遥控器，炸弹爆炸，电梯开始下坠，开始了kick。

第一层，汽车已经落下了三分之二。

第二层，随着炸弹冲击波的消散，电梯的速度慢下来，但已经很快就要触底结束kick了。

这也意味着，下层的人必须在电梯触底之前完成kick，否则，他们将回不去上层。

第三层，费舍走进了父亲的病房，终于听到了父亲临终前的最后那句话：“我很失望……因为你想成为另一个我。”

接着小费舍打开了病床旁边的保险箱，而密码正是他之前说的那六个数字528491，保险箱里除了遗嘱以外，还有一个风车，这是费舍和父亲之前最美好的回忆，之前他一直觉得父亲不爱他，但看到风车后却被感动得一塌糊涂，也决定按照父亲的意思解散公司，自己创业。

当然这一切都是费舍自己脑补出来的，前两层所有的铺垫，对费舍的暗示，也终于在这一层起了作用。

第一层，面包车的屁股已经开始接触水面，这意味着kick快要结束了，下面两层的人必须完成kick。

好在接触水面的一秒等于第二层的20秒。

第二层，电梯的轿厢眼看就要撞到底部了，这二十秒对于第二层来说，绰绰有余了，而这二十秒换算到第三层足足有六分多钟。

第三层，时间很充足，费舍已经按照众人的预想看完了遗嘱，伊姆斯甚至还等他跟死去的父亲再次温存了一番后，才按下了炸药的遥控器。

堡垒开始爆炸，病房的地板塌陷，小费舍和伊姆斯开始kick。

这一段依旧是实拍的，但跟原版的不同，原版电影中堡垒爆炸效果不理想，诺兰不得不制作模型又炸了一遍，但模型的爆炸效果又怎么比得上真实堡垒爆炸带来的震撼，所以这一次吴皓千叮万嘱让剧组一定要安装好炸药，这才给观众呈现了出了一副无比震撼的爆炸场面。

迷失域，时间就更加充足了，允儿甚至还对柯布叮嘱了一番，让他一定要找到斋藤回到现实，接着才跳下了高楼。

电影这里借助了下坠的允儿直观地展示了四次kick的全部过程：迷失域中的允儿在跌落的同时，在第三层堡垒中醒了过来，堡垒地面塌陷，她在第二层的电梯中醒了过来，电梯触底，她在第一层的面包车中醒了过来。

这四次惊险刺激、千钧一发、却又配合完美的kick，配合着紧张的音乐，别说观众了，连经历过拍摄的允儿都陷了进去，紧紧地握着吴皓的手，就好像生怕会出什么意外一样。

第一层的面包车落水后终于不再是慢镜头了，面包车坠入水里后，大家也都在第一层醒来，最先从水里出来的是小费舍和勃朗宁，这里小费舍对勃朗宁说的一番话，证明值梦已经成功了，镜头从小费舍的侧脸转到了他的身后，这时勃朗宁变成了伊姆斯。

接着醒的是安迪和允儿，安迪想要叫醒柯布，却发现他没有回来，而斋藤也已经死了，之后药剂师离开了车子，安迪和允儿也上了岸，安迪问允儿怎么了，他在第二层，并不知道柯布去了迷失域，允儿说他去救斋藤了，安迪说他会迷失的，允儿却相信他不会。

镜头一黑，画面回到了电影开头的地方，柯布从海边醒来，被人带到了那个熟悉的日式房间里，见到的则是被困在迷失域里几十年的老年斋藤，这里的斋藤迷迷糊糊的，忘记了很多事情，就只是知道自己在等一个人。

而柯布和上一次进入迷失域的状态不同，他也同样迷迷糊糊的，只知道要来找斋藤，却不知道为什么要来找他。

直到斋藤转动了保镖从柯布身上搜出的陀螺，陀螺并没有停止，柯布才意识到两人这是在梦中，之后他劝说斋藤跟他一起回到现实，斋藤听了柯布的话，缓缓地拿起了手枪。

接着镜头一转，柯布在飞机上醒了过来，所有人都醒了，小费舍满脸心思，似乎是在回味着刚才的梦。

安迪看着醒来的柯布，脸上露出欣慰的笑容。

允儿躺在椅子上，也正在回味着她这第一次、也是无比惊险刺激的梦境之旅，在迷失域度过了无数年的斋藤好半天才反映了过来，拿起飞机上的电话，帮柯布搞定了入境手续。

洛杉矶机场，柯布顺利入境，岳父来接他，两人回到家里，柯布终于见到了他的孩子。

似乎不敢相信这一切，柯布转动了陀螺，电影就在转动的陀螺下结束了。