到九月下旬，天气愈来愈凉爽。蒙古军遂以蔚州降将杨万、飞狐降将赵瑨，霸州降将、契丹人石抹勃迭尔三部为先锋，济州降将贾塔剌浑为向导，合兵七千余人，沿小清河向东，先破章丘、邹平，再转而向南，攻打淄州。

这一路上的城池里，百姓多半都已逃亡，守军的士气也很低落。而这四名降将，更把蒙古人肆意屠杀的本事学了十足。他们所到之处，焚烧村落，屠杀人民，攻打城池时驱赶乡人在前，迫令他们填沟壑、膏锋矢，入城之后又必定放手洗城。

如此一来，声威大振。七千兵方至淄川城下，淄州刺史当夜便弃城而走。

不料，这淄川城里的淄州军事判官齐鹰扬是个有胆略的。他又得本地致仕的县尉杨敏中、豪民张乞驴的协助，纠合部众，死守城池。

城外降将所领，本非精锐，用来攻打州城，未必就能得手。但杨万、赵瑨和石抹勃迭尔等人跟从蒙古军数月，深知蒙古人的用兵之法何等苛严。

无论什么样的万户、千户，若领兵厮杀不敌，要么立即处死，要么连同整个部族罚入敢死队，以战功抵罪。只有极少数贵胄才能用财产赎罪，而杨万等人，决计是不在其列的。

这些人投靠蒙古，自家也知道名声荡尽，唯一能挽回名声的办法，只在成王败寇四个字。

而他们之所以投降，又多半是因为沙场不敌，贪生怕死。这种贪生怕死之徒既然逃过一回死劫，就愈发十倍百倍的怕死，愈发十倍百倍的催逼部下，勒令他们疯狂厮杀，把自身的恐惧化作格外的凶暴。

三日之内，淄川城北浮山、明山军寨先破，城西徐关又破。附从军直逼城下，数千人分做四队，昼夜轮番猛攻。

战场内外，分明一个蒙古人也无，都是女真人、渤海人、契丹人或成百上千的汉儿在彼此厮杀。每一次的攻势被击退，城头上下到处都是残肢断臂，鲜血顺着夯土的城墙肆意流淌，将一面面青黑色的墙体染作褐色。

攻城进行到第四天，益都的完颜撒剌遣了一支兵马，翻越淄州城东的商山，急援淄州。结果在商山脚下的金岭镇遭了石抹勃迭尔的埋伏。

其实设伏的兵马并不多，援军与之厮杀一场，死伤不过数百。金岭镇距离益都也才三十余里，数万大军随时可以跟进。可援军偏就气沮，在金岭镇逡巡不进，无论后头完颜撒剌如何催逼，都不敢再向前一步。

此时杨万、赵瑨等人继续攻打淄川城。