凌晨3点，先头部队已到了英军阵线的外围。在皎洁月光照耀下的沙漠一片静谧，让人难以置信现在正处于两军激烈交火的时刻，装甲侦察部队可清晰地观察到对面英军阵地上时不时升起的照明弹，看上去戒备森严、防御也挺像回事，不过更多地让人感觉是敷衍了事，各部队一边按作战序列悄然展开。一边给坦克和装甲车部队进行最后的补给。

在各营级指挥官的战役地图上，各处进攻目标都已明确，首先就是要分割包围各处水井附近的英军部队。水是生命之源，沙漠中的水更甚于平日，整个昔兰尼加地区的生机都在于这些水井每一口井周围都能形成一小片绿洲同时还有居民聚集点，为补给方便，英国人通常也都围绕水井和绿洲展开布防，现在他们成了最优先打击的目标。

凌晨5:25分，东方露出了鱼肚白，视线开始明了起来，天气也如气象预报揭示的那样开始放晴了，5分钟后，3颗绿色信号弹升入天空，非洲军对南线的进攻在猛烈的炮火中拉开了序幕。

执勤的英国哨兵在发现信号弹的第一时间就拉响了警报，但这已太晚了，排山倒海的火力猛扑过来，将英国人的防线、工事、装备撕成碎片，跟随在密集的炮火之后则是德国人赖以成名的装甲部队，而虎式又一马当先地赶在所有部队之前，以“隆隆”声势向英军阵地碾去。

曾几何时，由于德军多次向南出击，蒙哥马利安排在该方向的兵力是最多的，除现有的第8装甲师（无步兵旅）、第44步兵师、第151步兵旅、第2自由法国旅之外，原本还安排了第10装甲师和第201近卫旅，由于第七装甲师昨日遇袭崩溃，为防止西部战线动摇，蒙哥马利被迫将最后2支部队抽调出去增援，于是战场形势和敌我力量对比变得比古德里安预计得还要乐观，他原以为蒙哥马利最多只会从南部抽走1个旅，没想到第八集团军被非洲军快速吃掉第七装甲师这种犀利的攻击力吓住了，抽调了一个旅又一个装甲师过去，现在力量对比发生了大逆转：当面英军总兵力只有德军的1.7倍，坦克数量更是只有德军的一半略多一些。

在德军猛烈的进攻中，英国人不到40分钟就把最前面两道防线丢得一干二净，敢于主动出面迎战的坦克也被虎式们轰成了一堆烂铁，此时两个重装甲营身后的t-34和4号们甚至还没捞到交火机会。

“长官……”德-拉甘匆匆忙忙叫醒忙碌了一夜、凌晨4点多才入睡的蒙哥马利，“德军主力向南部发起猛烈进攻，我们已连丢2道防线。”