8：05。日美攻击机群在距离快速纵队不远处的空中相遇，看到庞大的日本机群，美国飞行员们倒吸一口冷气，渊田美津雄看到美国机群数量也不少，便令坂谷茂少佐指挥16架零战去截住美国人。双方很快在空中厮杀起来，美国舰载机飞行员的经验和水平均不如日本同行，f4f战斗机的性能也略弱于零战，因此在持续6分钟的空战中，16架零战击落了9架sbd，7架f4f，自己只损失了3架。坂谷茂认为剩下的这点敌机后方舰队掩护机群足以应付，便快速脱离后去继续追赶渊田美津雄的大队去了。

8：24，渊田美津雄毫不费力地找到了已分成了东西两队的快速纵队，他没去理会四散逃命的运输舰，只把目光牢牢锁定了在队伍中央的突击者号航母，千赶万赶总算全部起飞完毕的美国舰载机飞行员发现庞大的日军机群毕竟后立即扑上来迎战，各舰密集的高射炮火在空中不断炸响。

30余架零战立即与36架f4f战斗机厮杀起来，99舰爆则抓住机会进攻，突击者号首先成为集火目标，3分钟之内连续吃了2颗500公斤重的航弹，升降机当场被炸毁，另一枚穿透了甲板在里面爆炸，随即引发了库存的航空燃油泄漏与爆炸，整条军舰迅速腾起一团团黑烟和大火，损管队员们竭尽全力地准备扑灭甲板上的大火，但火势实在太大且突击者号确实也不经打，8分钟之后，舰长无奈地宣布弃舰。

马萨诸塞号战列舰是舰队中最大、最新的战列舰，周围猬集了一圈驱逐舰，防空火力也是最密集的，吸引了大批飞机扑下去进攻，在2分钟内先后有两批九九式舰爆向其进攻，第1架舰爆投下的炸弹在1号和2号炮塔之间爆炸，穿透了首层甲板，当场炸死30余名水兵；另一枚炸弹在舰桥附近爆炸，厚重的防御装甲保护住了司令塔内的官兵，但周围一圈高射炮遭了殃，第三架舰爆准备沿前面2人成功的路径扑下去，却被已反应过来并调整到位的20mm高射炮群一顿猛烈射击，结果在空中直接被打爆，第4架飞机看到情形不对，立即换了角度扑下去，来不及调整角度的高射炮手们眼睁睁看着这架飞机将炸弹扔在舰尾，引起巨大的爆炸。

第二批进攻的舰爆们虽然数量比第一批多2架，但运气却比之前一批略差——马萨诸塞号又吃了3颗炸弹，其中有2颗是近失弹，没对军舰造成重大伤害，但飞舞的弹片却横扫后部甲板，上面一片狼藉，到处都是水兵们的断肢残臂和连声惨叫。第6枚命中右舷前部，一直贯穿到动力舱才爆炸，片刻后4座锅炉发生损坏，最高航速一下子掉了3节，其他核心部位并未受到重大影响。

但在他身后的奥古斯塔号重巡洋舰（北安普顿级）却顶不住了，在2分钟内遭到6架舰爆围攻，继续中了3枚500公斤的炸弹，该舰的防御自建成之日起就存在很大问题，仅能抵挡驱逐舰级别进攻，炸弹穿透甲板在右舷炸开一个大洞，无数海水疯狂涌来，5分钟之后，这条9000吨级的条约型重巡洋舰终于顶不住了，开始向侧，然后进水速度加快，仅仅1分多钟后就完全倾覆，全舰671名官兵幸存的仅仅38人。