秦军冲上来，一场屠杀就在守城人的眼皮底下展开。

那座临时营寨就在城外壕沟旁，受伤来不及逃走的人个个被刺翻，然后斩下首级！惊呼声、哀嚎声、惨叫声……声震天穹，久久方息……守城的人全都瘫软在地，许多人都呕吐起来。

秦军没有乘机攻城，在斩杀了从山谷中逃中的邑民后，那一营秦军几乎毫发无损地回到营地。

吃过晚饭，司马靳派人靠近城池，呼叫城主上城回话，命令城主开城投降，否则明日打开城池，全体斩首。城内早已惊慌失措，几乎所有人都失去了与秦军作战的勇气。半夜，城内人声喧杂，哨探来报，城中已经混乱，城主打开东门，向东逃窜；城中邑民张皇失措，也都四散而逃。司马靳手中只有五千人，后援尚未赶到。他命令全军击鼓出击，只派了五百人去占领城池，其他人全都绕过城池，追击出逃的城主。这一夜，天色昏暗，城主出城比较隐蔽，追击无果，只将来不及逃远的邑民屠戮一尽。可能是怕惊动别人，也可能有别的考虑，城主出逃前没有毁坏任何建筑。

由于天色昏暗，秦军地形不熟，恐遇伏兵，只司马靳追杀了三五里就鸣金收兵，各军仍回归营，只有被分派占领城池的官大夫引五百人就地据守。城上火把高燃，光照城外数里；五百人皆在城上守卫，只是轮流值班放哨，其他人坐在城上睡觉；官大夫亲自率领自己的亲营五十人，在城内来回巡查，搜捕隐藏的邑民。

司马靳的另外五千人于夜半赶到，这时战斗已经完全结束。公乘听闻这半日的热闹，悔得只跌脚！他是下午才出发，时值隆冬，走到一半时天就黑了，虽然打起火把连夜行军，也比不得白天顺利，而且前后照应比白天困难得多。尽管他们连晚饭也是边走边吃炒粟，也到了半夜才完全下山。

山谷内的精壮已经基本杀光，这里留太多兵力并无大用。司马靳不许公乘休息，让他们越过城池，再向东前进十里安营。公乘道：“士卒于途辛劳，请于谷中暂歇一时再行。”

司马靳想了想，道：“公乘可于谷中暂息，可选精卒千人随吾东去。“

公乘道：”臣岂敢，愿即发！“

司马靳下令道：”击鼓聚众！“

”咚咚“的鼓声在谷中响起，疲惫的士卒们从地上站起，重新列成行列。

司马靳和公乘站在广场前一座稍高的台子上，司马靳大声道：”公士、上造、簪袅出阵！“