王龁紧张地看着最强的赵军开上来，准备与秦军再度交手，这一次不是营垒战，而是硬碰硬的野战，王龁甚至有连渴望，急切地想知道秦军与最强的赵军相遇能打出什么结果来。

就在赵军主力向前开进，进入到整队准备冲击的位置时，山包上突然传来钟声：廉颇下令退兵。

王龁正在奇怪，廉颇为何要退兵？他疑惑地朝对面望去，很快就找到了廉颇退兵的原因：南面的山后开出一队秦军，朝着南山脚的营垒群方向前进！显然，白起已经赶到了战场，并看到了整个作战过程，现在终于被他抓住了战机。

这一次是全军退却。刚刚开上来的赵军显示出极佳的战斗素质，他们就地立定，成为后卫，掩护其他部队。王龁哪里肯让，于石头后面举起红旗，由于全军鼓声大作，各军立即向当面之敌发起进攻。那些排队后撤的赵军不等队伍排好，就立即撤退了，个人物品散落了一地。断后的赵军在接连击溃两阵秦军冲击后，终于抵挡不住，也向后退去。

那些当了一天预备队的秦军整好队，迅速投入战斗。据守泫水方向的部队也冲杀出来。

进攻泫水方向的那个军是廉颇手中惟一没有投入战斗的军，廉颇只能命令他们沿丹水下游五里布阵，阻击白起的进攻，一定要死死拦住白起，为大部队撤退争取时间。

除了断后的那一万赵军且战且退，还有战斗力，其余各军均行伍不整。虽然各军都留有断后的部队，但那些人见秦军上来，就一哄而退，根本没有作战的意志。

廉颇从山上下来，让自己的亲营严阵立于丹水岸边，并缓缓前行，与断后的赵军汇合。见大将军的旗鼓渐渐向前，众军慌乱的情绪才稍稍得以平息。而这时，丹水下游也阵阵喊杀声传来。

白起军的参与只有廉颇等少数高级将领知道，普通士兵了不知情。忽见后路有喊杀声，刚平静下来的心情又提了起来。

王龁让守卫南阵的秦军撤回，其余三万人分别从三个方向压迫赵军。虽然赵军现在有五万人，兵力比王龁还多，但高都方向突然出现的部队彻底打乱了廉颇的计划。而赵军由于士气低落，已经很难组织起有效的反击。五万赵军犹如一群大肥羊，任秦军宰割。

廉颇知道，现在最重要的事，是让赵军迅速退入营垒中，据垒防御。他一面让亲营主将率军先入营垒，准备防御作战；一面竭力在乱军中寻找那些还能掌握部队的军官，直接给他们下指示。就这样，三百、五百，甚至一百、两百的部队被零星派上壁垒。