6月21日，亲率主力前往东昌府的茅德胜在连克博平、堂邑等县后，进抵聊城县下。原本败退至此的保定总兵鲁国男，在严酷的战场形势与清廷不许撤退的严令之间左右摇摆，然后被迅速赶至城下的东岸大军包围。一番激战后，23日夜，鲁国男率军突围，被东岸骑兵大破于城西，麾下兵马死伤无数，鲁国男仅以身免，后不知所终。

鲁国男败退后，清廷在东昌府内已再无有力兵马，原本被压制住的榆园军顿时一发不可收拾，不到旬月间，除少数几座州城外，东昌府几乎“全境沦陷”。少数地主团练武装坚守的州城就如那汪洋大海中的孤舟一般，随时有被倾覆的危险。而东岸人这时候也没闲着，他们派出小股部队，携带几门轻便火炮，协助榆园军击破清军顽固据守的城池，省的等日后清军杀回来时还有接应地点。

摆平东昌府，茅德胜打探到德州的勒克德浑已被清廷下旨拿办，李率泰被革职（许戴罪立功），清军也一直逡巡不进后，心中起了一丝捡便宜的心思。于是，他先是在聊城附近搜集了大量粮草，然后就连后方运送的火药也不等了——先用缴获的清军劣质火药，便率领大军向北进发，往德州而去。

随他一同出发的有东岸陆军三个步兵连、两个炮兵连，黑八旗三个步兵营，挺身队大部，仆从军董学礼、秦尚行、谢迁、陈之龙等部，共计大军四万五千人（含一万五千军夫），堪称是东岸在山东的部队之精华了。剩下的挺身队第四大队2000人，仆从军翟从谔、牛成虎部，以及前阵子遭到重创的义军丁明吾部，则屯驻在济南至泰安州一线，一边联络正在兖州府大闹天宫的杜冲，一边隐隐压制住此刻已合兵一处的高第、孔希贵两军残部近九千人。等到杜冲彻底瘫痪清廷在兖州的统治，下一批物资也经小清河运抵济南城后，邵树德说不得也得率领留守的部队南下，击溃这两支阴魂不散的清军残部，彻底抵定南方。

清廷对山东骤然恶化的战局准备不足，七八万兵马竟然挡不住那天杀的黄衣贼，如今眼看全省即将沦陷，但却无力救援。盖因如今山西战场正到紧要关头，清廷多方抽兵，却仍有捉襟现肘之感，至今尚未全部平定地方上的叛乱，至于那据守大同的姜镶，短时间内看来更是没机会了。这座城池墙高池深，而“我大清”的大口径火炮又在山东和湖北损失良多，此时竟然拿一个大同孤城毫无办法，真是岂有此理。

山东是必救的！这是清廷上下的一致意见。虽然此时的清廷不像明朝，尚未养成大规模仰赖南方漕运的习惯，但运河被截断，商旅不通，地方上的困难也是很大的，时间一长，对清廷的损害也相当大。更何况山东这个地方毗邻北直隶，出兵可直捣京师，威胁太大，再加上黄衣贼船快炮多，天津、锦州等战略要点都在其威胁之下，不拔除山东半岛上的黄衣贼据点，清廷上下是寝食难安，鞑子没法放心做强盗，汉官没法安心当汉奸，这如何使得！

但要救援山东，兵从哪来呢？山东就不谈了，河南旷野千里亦是无兵，北直隶倒是有一些人马，但拱卫京畿责任何其重大，岂能轻动。那江北准塔麾下的那三万余人呢，一样是不敢动！黄衣贼最近动作频频，眼见要在长江一带发动登陆战，这守御地方的兵马如何能调走？这样一看，清廷在山东包括邻近的江北淮安府，河南归德府，北直隶大名府、顺德府、广平府和河间府当真是没什么办法了，短时间内只能坐视黄衣贼攻城略地。…