程昱劝道：“将军息怒，可将前军调至后营休息，先由曹仁将军指挥攻城，下午再来接应，一日便可破城。”

曹洪疲惫不堪，只好与曹仁调换，将前营和埋伏的士兵调至后营休息。

曹仁领兵来到叶县，见荆州军竟在城外连夜挖掘壕沟，引澧河之水布成防线，自东到西有五座土山，上面搭建箭楼，弓弩手严阵以待。

张飞横矛立马守住河岸，大叫道：“曹将军，俺们又见面了，可敢决一死战？”

曹仁见河上仅有一座木桥，被张飞领兵守住，知道厮杀无益，传令士兵准备沙袋木石，填平河道。

牛金言道：“刘琦引澧河之水，若填河道，水势漫延，军马无法前行，需先阻断上游之水，方可填土。”

曹仁深以为然，命牛金领三千军去堵水口，其余兵马背土填河。

曹仁以步兵上前压住阵脚，弓弩手藏于其后，向土山上放箭，两军对射，曹兵如蚂蚁般搬运石块沙袋，抛入河道之中。

两军鼓声大作，荆州兵居高临下，占尽优势，不断有曹兵倒下，但他们人数众多，前赴后继，干脆将同伴尸体也扔进河中。

这河道本是连夜挖掘，并没有多深，损失一千余人便将河道填平，但上游水势未歇，反倒蔓延过来，曹仁不得暂时后退。

就在他责怨牛金做事拖沓之时，却见牛金带着残兵狼狈退回，禀告道：“河口有士兵守住，末将分兵攻打，谁知上游还有伏兵……”

“废物，混账！”曹仁勃然大怒，命王双守住中军，亲自带兵去堵河口。

曹仁离开中军未久，忽然对面鼓声大作，牛金传令结阵防御，却见两边山上伏兵杀出，左边赵云、右边甘宁，如猛虎下山。

曹军两翼被拦腰冲为两段，阵型彻底大乱，牛金约束不住，更知非二将对手，在乱军中仓皇逃走。

赵云、甘宁领兵往来冲杀，如入无人之境，只杀得血流成河，遍地尸骨，与蔓延开来的河水混在一起，大路上一片狼藉。

曹仁领兵到河岸边，却见守军早已退去，正命士兵添堵河口，忽听得大营方向鼓声震天，不多时士兵匆忙来报，荆州军在山上埋伏，全军败退。

曹仁气得仰天怒吼，眼前一黑差点晕过去，亲兵赶忙扶住，无奈带兵撤退，此战又折损万余人。