11月15日，清先生召集会议，希望国军努力抵抗掩护迁都。金陵撤退开始。

11月19日，国军下令弃守吴福线。徐永昌：“九时悉嘉兴被敌占领，我军退至距城数里之线。又南浔亦为敌占领。常州顾墨三电话，苏州为敌占领，已退无锡、江阴之线。因偕往清先生处，决定不必再论守城，祗求江阴至长安之线能多守几日。据何应钦云：仅军政部之要品须一百列车方能运走。”

这时候，国军就变得乱糟糟的了。

清先生在日记中留下：“竟不分步骤，全线尽撤，绝无规律，痛心盍极！”

11月20日，日军逼近苏州，眼看苏州将要失守，忽然有川军独立35旅，爆发出惊人的战力！

其中有一位身高两米的大汉，带着一个连的士兵，每人抱着一挺轻机枪，在日军阵地上三进三出，将一个大队的日军打得狼狈逃窜！

此后，日军来了两个联队增员，川军独立35旅坚守阵地，寸步不退。

战斗打得十分激烈，一直持续了五天四夜，川军伤亡1300余人，日军两个联队差点死绝！死伤人员达到2800人！但是后续兵力还在涌过来！

五天五夜，不眠不休，所有人都吃不消了！

好在从第三天开始，顾如梅出现了，怀抱一张瑶琴，不时地弹奏琴音，让人听了精神大振，勉强支撑了下来。

有了这5天4夜的功夫，苏州百姓绝大部分都逃出来了！而且国军转运了大批的物资。