在张鲁遭马超劫持入蜀以后，汉中陷入混乱，其间黄忠和魏延二将曾经藉此良机越过阳平关，延展兵力至褒中一线。可惜曹操对关中的经营甚是迅速，夏侯渊和路昭很快率领大股曹军进驻陈仓，几度挥军南下，威胁沮县，并试图截断金牛道。

当时玄德公忙于整顿蜀中，遂急令汉中的荆州军收缩，重新退回关头和剑阁沿线。如此一来，三将坐拥上万兵力，却只能据守。

但在这一进一退的过程中，还额外发生了一件事。

此前玄德公在荆州高举讨曹灭贼、归复汉家秩序的旗帜时，曾经多次派遣使者前往关中，联络当时盘踞在关中的马超、韩遂等十将，并以重金厚利相诱，希望能使关中十将加入到讨曹灭贼的大联盟中。

因为曹公更有力的劝诱，关中十将发生了分裂，以韩遂为首的诸将攻杀马超所部，迎接曹军入关中。而马超在侥幸逃走以后，不思退返凉州，反倒亡入汉中，纠合了张鲁的汉中之兵南下，试图在益州乱局中分一杯羹。

此举还没开始，就遭到雷远的当头一击。马超本已不多的本部彻底溃败，他本人再度逃亡汉中。时人都以为，此人随后身陷汉中乱局，在曹刘两军和汉中军民的挟击中不知所踪。

其实并非如此。

此前魏延进军至褒中时，接应了驻扎在南郑的庞德所部，使之安然西撤。按照玄德公的意思，不过是想试着收编这支西凉骑兵，作为日后向关中发展的依仗而已。谁知这支骑队退出阳平关以后，竟然拒绝再往蜀中，某日乘着魏延所部无备，忽然脱离掌控，直接转向武都方向去了。

明明是一支走投无路的孤穷之军，兵不过数百，安敢如此桀骜？当时黄忠、魏延等将无不恼怒，打算动用重兵追剿，必要使之为后来者戒。然而正当众将整军的时候，庞德单骑折返，带来了他主君的信件。

众人见信大惊失色，这才知道马超竟然装作一个小卒混在骑队之中离开汉中，此时已经抵达武都郡境内了。

都说马超是狡虏，可谁也没想到此人竟然狡诈到这种程度。以其智勇、威望，一旦进入羌胡部落的势力范围，那真如龙游大海，再也无法控制。