然而当天夜里，热河全境就被日军占领。

清先生后来感叹说：“我估计日本要用六个师团的人，日本国内和台湾都得动员兵力。我们每日都有情报，知道日本没有动员，故料日本不过虚声吓人而已。不料日本对汤玉麟、张学善的军队比我们知道得多。”

当时进攻东北的日本军队只有几万人，而仅张学善的东北军就有30万部队，但热河就这样轻易失守，对此胡时非常悲愤，在《独立评论》上发表了“全国震惊之后”一文，认为热河失守，张学善罪责难逃。胡时毫不客气地指出：“张学善的体力与精神，知识与训练，都不是能够担当这种重大而又危急的局面的。”

虽然张学善说，没有清先生“不予抵抗”的一纸手谕，但从整个抗战背景来看，清先生对张学善在东北不抵抗基本是持默许态度的，主要原因是他对当时中国和日本的军事实力悬殊有比较清醒的认知，倾向于忍让、不扩大事端，以争取时间。从这个意义上说，东北不抵抗是张、清两人的共识。

杜悦笙好意请俩人饮宴，没承想秦笛问的都是军事机密，他听得有些心惊肉跳，因为牵涉到清先生，万一传出去就麻烦了！

因此他起身吩咐手下：“封闭房门，不准任何人进来！”

随后，杜悦笙亲自为二人把盏：“少帅，秦先生，多喝酒，多吃菜，少谈政事……”

可是张学善这样的人，怎么可能不论政事？

酒过三巡，秦笛说道：“我是乡野小人物，不明白天下大势。我想请问少帅，为什么清先生不肯破釜沉舟，坚决抗日呢？”

老实讲，清先生也是强烈的民族主义份子，日后宁肯退出联合国，也绝不放弃大陆版图。可是这样的人，为什么直到1937年西安事变，都一直对日妥协呢？难道说是因为他在日本留过学？

张学善摇了摇头，道：“军阀割据，政令难以统一，国力衰微，无法与日本匹敌，所以尽量避免全面抗战的爆发，以争取时间组建更多师团，建造兵工企业。”

九一八事变后，清先生在德国人的帮助下，在湖南、四川、湖北等大后方创建军工厂和重工业。在西安事变前一年，他还坚持“和平未到完全绝望之时期，决不放弃和平；牺牲未到最后关头，亦决不轻言牺牲。”